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  • 香港9号牌照申请

    什么是9号牌?


    第9类“资产管理”(asset management),对应牌照通常被称为9号牌。
    9号牌,即提供资产管理的牌照,根据《条例》规定,9号牌主要是提供证券或期货合约投资组合及房地产投资计划的管理服务等,业务类型相当于内地的私募基金牌照,但没有太多限制。

    9号牌之于资管活动的含金量,体现在持有9号牌的私募基金管理人在基金资金募集时可凭借香港高水平的金融监管声誉为自身的规范运作背书、更易在银行和券商等金融机构开户、且在境内监管部门也易获得一定认可。除此之外,香港资管牌照要求在港进行实质性经营,通过香港资管公司设立及管理海外基金可有效解决海外业务收入的在岸税务风险。



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    9号牌的申领要求
    (1)申请人是“适当人选”;
    (2)申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港注册处注册的非香港公司;
    (3)申请人必须能够维持足够的实缴股本及速动资金。
    9号牌对此的要求如下:①若该机构提供资产管理的同时,受到不得持有客户资产的发牌条件的限制,则无最低实缴股本数额的限制,但最低速动资金数额为10万港币;②在持有客户资产的情况下,最低实缴股本数额为500万港币,最低速动资金数额为300万港币;
    (4)申请人必须具有适当的业务架构、良好的内控制度和合格的人员,以管理资产管理活动的风险;
    (5)申请人至少有2名负责人员以监管申请人资产管理活动的风险,其中1名必须为执行董事;
    (6)针对单项受规管活动,至少应有1名负责人员可随时监督相关的活动,同一个人可以被任命为多项受规管活动的负责人员,前提是其为适当人选且相关职责并不冲突;
    (7)申请人的大股东、高级管理人员和相关人士必须满足适当人选的要求。


    9号牌的申请所需时间:
    一般情况下,SFC将在8周内处理持牌代表的申请,在10周内处理负责人员的申请,在15周内处理法团持牌的申请。根据相关经验,大多数申请人通过中介机构来办理申请流程,所需时间至少为6个月。


    香港9号牌照申请

    作为全球第三的金融中心,中国香港在世界金融领域的影响力,仅次于美国纽约和英国伦敦。金融业本身是强监管的行业,在香港也不例外,任何个人或企业想要在香港开展金融业务,都需要申请相关业务的金融牌照。

    香港主要金融监管机构包括证券及期货事务监察委员会(证监会)、香港金融管理局(金管局)、保险业监管局(保监局)、强制性公积金计划管理局(积金局),分别负责监管银行业、证券和期货业、保险业和退休计划的业务,监管机构间紧密合作,以确保市场参与者秉持正当操守,从而遏止金融罪行及失当行为。




    9号牌:高居香港金融牌照榜首
    随着金融改革的逐步深化以及跨境投融资需求的不断增强,香港成为众多资管机构的热门选择地。依照香港《证券及期货条例》,金融服务行业被划分为多个细类,对应不同的市场准入牌照,截至2023年6月,证监会第1类至第10类牌照累计颁发数量为6364,其中4号牌照占比29.7%,9号牌照占比32.9%,且4、9号牌申请数量近年来一直呈现上升趋势。


    9号牌和小9号牌区别

     

    9号牌和小9号牌是香港证监会规管的9号牌资产管理牌照,它们的区别主要体现在以下几个方面:

     

    资产管理方式:

    9号牌可以持有客户资产,客户的资产可以直接汇入公司的账户,整个资产可以作为一个统一的账户进行投资管理。

    9号牌相当于国内私募,不能持有客户资产,必须为每个客户设立独立账户,并且不得持有这些资产,只能代为管理。

     

    投资者要求:

    9号牌和小9号牌的投资人必须是专业投资者(PI)。

     

    保证金要求:

    9号牌的保证金要求常年维持在450万港币以上。

    9号牌的保证金要求常年维持在100万港币以上。

     

    业务范围:

    9号牌定位在投资咨询业务,并不对客户资产进行管理。

    9号牌除了能做私募资产管理外,还可以做公募资产管理。

     

    综上所述,大9号牌和小9号牌的主要区别在于是否可以持有客户资产、保证金要求、业务范围等方面。大9号牌可以持有客户资产,保证金要求较高,业务范围更广;小9号牌不持有客户资产,保证金要求较低,主要定位在投资咨询业务。

     

    9号牌的业务场景

    ·以全权委托形式为客户管理证券或期货合约投资组合

    ·以全权委托形式管理基金

     

    通俗的说类似于国内的基金公募、私募牌照,持有该牌照意味着在国际资本市场上获得了“通行证”,不仅可以直接参与境外的投资,还可管理运用海外投资者的资金。

    9号牌的资产管理是全品类展业的,投资标的可以是股权、债券、衍生品、外汇、虚拟资产(但有不可超过AUM10%的限制)等,不会像国内私募再具体分是股权类、证券类、大资管和其他类。

     

    9号牌VS小9号牌

    ·A类小9号牌:9牌相当于国内私募,不能持有客户资产,因此必须为每个客户设立独立账户,并且不得持有这些资产,只能代为管理,并且投资者也有相对限制。因为分开账户管理比较麻烦,故此类牌照可能更适合做私募基金,不适合做更广泛的基金项目。投资人必须是专业投资者(PI)。【保证金要求常年维持在100万港币以上即可】。

     

    ·B类大9号牌:普通大9牌相当于国内私募,但可以持有客户资产,客户的资产可以直接汇入公司的账户,整个资产可以作为一个统一的账户进行投资管理。投资人必须是专业投资者(PI)。【保证金要求常年维持在450万港币以上】。

    9牌和小9牌如何选择?

    在实操层面中,9号牌是基金资产管理人(投资管理人)的角色存在,其实投资者的投资款是很少会汇入9号牌的银行账户中的,通常都是打款至基金的募集账户、监管账户或托管账户中,可以简单理解9号牌是国内的私募持牌,私募持牌发的某有限合伙产品会开通该产品的募集账户,而海外的基金产品有可能是开曼SPC/ELP或香港LPF/OFC等基金架构,那投资人的投资款是最终打款至基金募集户的。

     

    ·C类公募9号牌:顶级大9牌相当于国内公募:投资者可以不是专业投资者(PI),客户认购的起投额很低,同时可以管理ETF等指数基金、互动基金等。但是就因为如此,为了保障普通投资者,香港证监会对此类牌照更加严格要求,不仅在缴足股本和速动资金方面有极高要求,对持牌负责人(RO)也一样有很高的要求。【保证金要求常年维持在450万港币以上】。

     

    ·D.虚拟资产方面的9号牌:需要在传统9号牌上进行升级,比如新火资产的9号牌。此类9号牌可以100%的AUM投向虚拟资产,其他ABC三类9号牌只能投不超过10%的AUM到虚拟资产。此类9号牌是否是大牌并不是最重要的,新火的9号牌也是小牌,最重要的是是否具有管理虚拟资产业务的条件。

     

    9号牌的申请所需时间

    一般情况下,SFC将在8周内处理持牌代表的申请,在10周内处理负责人员的申请,在15周内处理法团持牌的申请。根据相关经验,大多数申请人通过中介机构来办理申请流程,所需时间至少为6个月。


    受规管的活动

    1974年以前,香港的证券及期货市场基本上没有受到正式的监管。直到历经多次股灾,香港才在1989 年成立证券及期货事务监察委员会(证监会),负责监管香港证券及期货市场。香港证监会担当多重角色,主要职责包括维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序,其中最重要的是向进行受证监会规管的活动的中介人发牌及予以监管。那么何谓受规管的活动,《证券及期货条例》明确规定了12种类别受规管的活动,分别是:

    第1类:证券交易

    第2类:期货合约交易

    第3类:杠杆式外汇交易

    第4类:就证券提供意见

    第5类:就期货合约提供意见

    第6类:就机构融资提供给

    第7类:提供自动化交易服务

    第8类:提供证券保证金融资服务

    第9类:提供资产管理

    第10类:提供信贷评级服务

    第11类:场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见;

    (由2014年第6号第53条增补)(尚未实施)

    第12类:为场外衍生工具交易提供客户结算服务。

    (由2014年第6号第53条增补)(2016年9月1日实施)


    在香港从事第1类“证券交易”相关活动,要拿对应的我们俗称的“1号牌”;从事就证券提供意见相关工作一般,则需要取得4号牌;而我们常说的从事资产管理活动的主体,则需要申请9号牌。在实际工作中,以上12种活动有时候难以完全割裂开,所以香港证监会做了一些特殊的豁免安排,比如9号牌持牌法团亦可从事部分1号和4号牌项下相关的受规管的活动,比如证券交易和证券咨询,而他们一般无须再另行申请1、4号牌。


    9号牌下的“资产管理活动”
    本文以第9类提供资产管理(通常指“9号牌照”)为例,阐述香港牌照申请一般流程。

    《证券及期货条例》附表5的相关规定,资产管理活动主要为:

    (1)房地产投资计划管理;

    (2)证券或期货合约管理。根据该定义,中国内地大部分私募基金管理人所可能涉及的是其中的证券管理相关活动。《证券及期货条例》第245条规定,证券通常是指任何团体(不论是否属法团)或政府或是政府当局的或由它发行的或可合理预见会由它发行的股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据;以及其股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据的权益证明书、参与证明书、临时证明书、中期证明书、收据,或认购或购买该等项目的权证;以及其股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据中的或关乎该等股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据的权利、期权或权益(不论以单位或其他方式描述);以及其他通常称为证券的权益、权利或财产。因此,基金管理人从事基金以及其他非私人公司实体相关的管理活动,可能被认定为9号牌相关受规管活动而需要申请9号牌照。


    中介人及持牌人士的类型

    根据《证券及期货条例》规定,从事一类或多类受规管活动的人士需要向证监会申请牌照。以申请主体而言,申请者可分为法团和个人两大类。

    法团可分为持牌法团、短期持牌法团、注册机构(即银行、有限制牌照银行或接受存款的公司)。个人可分为负责人员、持牌代表、临时持牌代表、短期持牌代表。持牌法团、持牌代表、注册机构,均能从事9号牌对应的资产管理活动。


    持牌法团和持牌代表申请9号牌的资格与条件
    01 持牌法团的申请条件

    根据《证券及期货条例》第116条的规定,申请成为持牌法团必须具备相关资质:

    i. 申请人是一般适当的人选规定;

    ii. 申请人是香港注册成立的公司或在香港注册处注册的海外公司;iii. 申请人必须委任至少两名负责人监督资产管理活动,其中一名必须是《证券及期货条例》定义的执行董事;针对单项受规管的活动,至少应有1名负责人时刻监管有关业务,同一个人可以委任多个受规管活动的负责人,前提是适当的人选且角色不存在冲突;iv. 申请人拥有合适的业务架构,良好的内部监控系统和合格的人员,以确保开展业务时能够管理风险;v. 申请人的高级管理层、高级管理人员以及其他人士必须具备适当人选的资格;vi. 申请人必须维持足够的实缴股本和速动资金。具体到9号牌,申请要求如下:(1)如果法团就第9类受规管的活动受到不得持有客户资产的发牌条件的限制,则无最低实缴资本的限制,最低速动资金数额为10万港币;(2)其他情况下最低实缴股本数额为500万港币,最低速动资金数额为300万港币。


    02 持牌代表的申请条件

    根据《证券及期货条例》第120条的规定,申请成为持牌代表必须具备相关资质:

    i.申请人是一般的适当人选;

    ii. 申请人满足学历/专业资格要求,学历是指会计、工商管理、经济、金融财务及法律等相关学位范畴,或者获得国际认可的专业资格,包括特许金融分析师CFA、国际注册投资分析师CIIA、认可财务策划师CFP;iii. 申请人相关行业经验,过去5年至少有2年经验,对于完全满足指定范畴的学位或者专业资格的申请人,经验年限无相关限制;iv. 申请人具备认可行业资格/持续额外培训,持续额外培训属于一次性规定,申请人就所申请的受规管的活动,完成5小时的持续培训,上述额外的持续培训时数应在提交申请前6个月内完成,第9类受规管的活动证券投资及投资学会资格考试卷七及卷十考试达到合格;

    v. 申请人通过香港本地监管架构考试。


    03 对于持牌法团,必须满足委任至少2名负责人的规定,负责人应满足以下要求:

    i.负责人必须是一般适当的人选规定;

    ii. 负责人在法团内具有充分的权限,负责人与公司不一定是雇佣关系;iii. 负责人满足学历/专业资格要求,同持牌代表;iv. 负责人具备认可的行业资格/持续额外培训,同持牌代表;v. 负责人具备相关行业经验(过去6年至少有3年经验、过去8年至少有5年经验);vi. 负责人具备管理经验(至少2年);

    vii. 负责人通过香港本地监管架构考试。


    申请牌照或者注册程序
    申请人需通过证监会WINGS在线入口,按照要求提交材料。法团可以通过证监会在线入口提交申请或者按照证监会的要求提交纸质版申请材料。持牌代表及负责人的申请应与法团持牌申请同时递交。一般情况下,证监会将在8周内处理持牌代表申请,10周内处理负责人申请,15周内处理法团持牌的申请。

    处理申请所需的时间可能会受到申请人提供服务或产品的类别、申请资料是否完备、证明文件是否齐全、申请文件是否需要修改等多方因素的影响,因此通常时间在【6-12】个月左右。


    持续合规义务


    01 持续满足适当人选的条件

    持牌法团、持牌代表(包括负责人),必须时刻满足具备适当人选的资格。


    02 申请信息发生变更及时备案

    持牌主体应将公司牌照申领/使用情况、董事及大股东情况、有联系实体的情况或者一切与牌照申请相关的信息变更情况通知证监会,经WINGS发牌系统递交。


    03 呈交经审核账目

    持牌法团及中介人应在每个财政年度终结后四个月内,呈交其经审核账目或其他规定的文件。


    04 呈交财政资源申报表

    根据《证券及期货(财政资源)规则》第56条,持牌法团需每月向证监会呈交财政资源申报表,第9类受规管活动获发牌照受到不得持有客户资产的条件限制的法团,仅需每半年呈交财政资源申报表。


    05 缴付年费

    除非证监会已宣布豁免某段期间的牌照年费,否则所有持牌人应在批给牌照或者注册当日之后的同月同日后一个月内缴付年费,如逾期未交付必须交付额外附加费,牌照或注册面临被暂时吊销或撤销的风险。


    06 呈交周年申报表

    持牌法团及持牌个人必须在发牌当日之后每年的同月同日后一个月内,经WINGS发牌服务向证监会呈交周年申报表,如逾期未呈交申报表,牌照面临被暂时吊销或撤销的风险。


    07 持续培训

    持牌法团应对其管理人员进行持续培训,持牌人员应该接受持续培训。


    总之,香港持牌法团、代表、负责人等都需要具备一定的资质且申请周期较长,申请人应该在申请前充分了解是否具备相应的资质。仁港永胜可以为客戶提供全方位的协助,如果需要获得更多香港9号牌申请方面的信息,请联系我们的专业顾问。


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