香港人才引进2023最新政策盘点，优才、高才通、专才计划一次性讲清楚！

从去年10月份开始，香港就透露出了香港的人才现状，非常急需。关于“抢人才”，香港目前的KPI指标是在2023年至2025年期间，通过各项输入人才计划每年吸引至少3.5万名人才，即3年吸引至少10.5万名人才。

那么，2023年香港都有哪些人才引进政策呢？今天做个具体盘点，帮助大家快速选择合适的申请方式，争取早日赴港发展，挣大钱。

一、香港优秀人才入境计划（优才计划）

是香港政府2006年开始实施的一项设有配额的移民吸纳计划。旨在吸引高技术人才或优才来港定居，藉以提升香港的竞争力。

简单理解，就是人才引进， “落户”香港，多拿一个香港居民身份，享受香港身份福利。

申请条件：

年龄：18周岁以上（提供身份证明文件）；

经济：需要提供存款证明，个人申请需要20万+，家庭申请需要30万+；

品格：无犯罪、无不良入境记录；

学历：本科学位及以上（需由认可的大学或机构颁发）。

计分制二选一

综合计分制：最高245分，最低及格分数80分，根据申请人的年龄、学历、工作、语言能力、家庭等情况进行综合评估，综合计分制则比较适合大部分符合条件的优秀申请人。

成就计分制：须符合以下两项要求中的一项即可获得满分245分，不符合者则无法提交申请。

① 申请人曾获得杰出成就奖（如奥运奖牌，诺贝尔奖，国家/国际奖项）；

② 申请人可以证明其工作得到同业肯定，或对其界别的发展有重大贡献（例如业内颁发的终身成就奖）。

目前最新政策变动：

1.2023年-2024年期间，取消香港优才申请名额的限制。

2.计分制的总分调整，从225分调整至245分，工作经验新增名企加分。

3.续签变动，首次逗留签证时间从2年改为3年，续签模式为“3+3+2”。

4.审批流程变化，取消了赴港面试、公布甄选结果、签发原则上批准通知书环节。

5.申请材料变化，无需提交犯罪证明、成绩单无需密封。

6.开放线上申请入口，缩短审核周期，有望5个月完成优才审批。

香港优才获批关键

并不是符合优才申请分数了，就能获批顺利拿到香港身份。香港优才对申请人的综合条件要求还是比较严格的，具备以下2-3项特征的人才申请香港优才获批几率会大一些。

1.高学历人才：双学士、硕士或双硕士及以上学历申请优才最佳；

2.世界百强名校毕业：不论本硕博，就读院校符合QS、泰晤士高等教育排名、上海交大、美国新闻与世界排名中的任意一个榜单前100名，都可额外加30分；

3.跨国工作者：有2年或以上的国际工作经验，可以额外加15分，包括港澳台；

4.名企就业背景：有3年或以上的知名企业或跨国公司就业经历，可以额外加20分；

名企范围包括：上市公司、《福布斯》全球企业2000强、《财富》世界500强、胡润中国500强企业。

5.属于香港急需行业：金融行业、IT行业、资讯科技及通讯等行业；

13项人才清单参考：

6.高新技术行业：微电子科学、光电子科学、材料科学和新材料技术、能源科学和新能源、高效节能技术；医药科学和生物医学工程；人工智能、集成电路设计、物联网等；

7.技术研发型人才：芯片研发、机械研发、大数据云计算等平台研发、游戏研发；

8.学术研究型人才：有论文，有专利等。

二、输入内地人才计划（专才计划）

简单理解，这就是一个专门针对内地人才的香港工作签证，只要你是“香港特区所需而又缺乏的特别技能、知识或经验的内地人才”都可申请。且不限制申请的行业，也没有名额的限制。

有一个申请前提，必须要先获得香港雇主聘用，且是全职！

▲内地申请人要求：

学历： 本科学位证/专业资格证（特殊情况下，大专学历或良好的专业资格证书予以接受）；

品格： 无犯罪、无不良入境记录；

岗位： 已获得香港公司聘用，提供的岗位与其学历或经验有关。

▲香港本地雇主要求：

成立时间：至少一年以上（特殊情况下，投资金额重大，高新技术产业，公司内部调职

或是其他能够显示为香港做出重大贡献者可尝试以成立时间少于一年的初创公司进行递交）；

实质运营：香港本地办公地址；不少于 3 名本地员工缴纳强积金证明，时长不低于 6 个月；年营业额不低于 300 万港币；

职位空缺：重点证明确实有该职位的空缺，在港难以觅得合适的人选。

目前最新政策变动：

只要招聘13项人才清单专业里的人才，或者招聘职位年薪达到港币200万以上，就可以直接提出申请，不用再证明“这个职位确实在香港招不到人，非你不可”了！

三、高端人才通行证计划（高才通计划）

「高才通计划」是香港最新推出的人才引进政策，主要是为了吸引世界各地具备丰富工作经验及高学历的高端人才到香港探索机遇，包括高收入人士和世界顶尖大学的毕业生。

划重点，在申请前不用先找工作，只要符合以下条件即可申请获准在港逗留2年而不受其他逗留条件限制。

高才通申请资格

A类申请：在紧接申请的前一年，全年收入达港币250万元或以上（或等值的外币）；

B类申请：获全球百强大学*颁授学士学位，并在紧接申请前五年内累积至少三年工作经验；

C类申请：在紧接申请前五年内，获全球百强大学*颁授学士学位，但工作经验少于三年，且受年度配额限制，先到先得。

全球百强大学榜单参考：泰晤士高等教育世界大学排名、Quacquarelli Symonds (QS) 世界大学排名、《美国新闻与世界报导》全球最佳大学排名及上海交通大学世界大学学术排名。

除了香港优才计划、专才计划和高才通计划之外，还可以通过非本地毕业生留港/回港就业安排（IANG）的方式，获取香港身份。也就是大家常说的香港留学进修，通过在香港硕士留学一年，毕业后拿到一个两年的IANG逗留签证留港就业发展。

大家可以根据个人的实际条件情况，选择合适的申请方式，如果不确定自己适合哪种方式的话，可以先找专业人士进行咨询评估后再做决定喔。

一、公司的自身需求。

大型企业需要大量的融资的数额，国内股市池子太小，而香港股市是连接全球的自由体系，企业可以融到理想的资金。

二、香港股市的机制、政策和上市环境。

在香港上市是使用港币交易，港币是自由兑换货币，与全球任何一种货币都能自由兑换。且在香港上市的公司还可以通过香港股市将资金投资到世界任何一个地方，这是大陆股市无法做到的。

另一方面香港资本市场规模庞大，比内地市场更加成熟和规范，制度也更加完善。且香港没有任何外汇管制条例，也不会对股息及任何售股的利润征税，政策环境明显优于内地。

三、投资者差别。

作为开放成熟的资本市场，香港拥有更加多元化的投资者，海内外主权基金、养老基金、各类机构投资者、高净值个人等丰富的投资主体，且占总体份额有6成，有利于完善企业自身的股权结构，并且这些投资者更加专业和成熟。所以很多企业愿意到香港上市。

一、香港主板上市的要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。

业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。

最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。

管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。

信息披露：一年两度的财务报告。

包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

二、香港创业板上市要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。

最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。

管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

香港向来是亚洲主要的资本市场之一，过去六年来，香港交易所IPO的融资金额平均达1800亿港币，目前约有两千多家企业在香港交易所的主板或GEM（原称创业板）挂牌。今天，卓盈就给大家介绍一下中国企业赴香港上市的3种模式。

赴港上市

目前中国企业赴香港上市的模式主要可分为直接上市及间接上市两种。

直接上市是以注册于大陆的公司名义，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券，并向交易所申请挂牌交易，即通常所说的H股上市。

间接上市是大陆公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司以返程收购或协议方式控制境内公司的股权或资产，之后再以该离岸公司作为上市主体，向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券并申请挂牌交易，即通常所说的红筹、VIE上市。

1、H股模式

以注册于大陆的公司名义，划分出一部分外资股，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请挂牌交易，内资股的部分，仍可在大陆A股挂牌上市，如中国人寿、中国平安、中国建设银行、厦门港务等企业皆采取此模式，常见于中国国有企业在香港上市的架构。

2、典型红筹架构

大陆公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产，之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市。

3、VIE协议控制模式

VIE协议控制模式常见于有意在海外上市的中国企业，其所实际运营的业务是根据中国法律属于限制外资投资（受限制业务），例如网络内容提供、媒体、电信、教育、游戏等。

在VIE安排之中，所有营运受限业务的相关牌照及许可皆由中国营运公司OPCO（Operating Company）持有。该营运公司则由原始股东持有，原始股东于境外另行成立离岸SPV（百慕大或开曼），由该SPV作为上市主体，该离岸SPV会在中国成立外资全资附属公司WOFE（Wholly-owned Foreign Enterprise），WOFE则透过一连串的合约（协议安排），取得对中国营运公司的控制并获取经济利益，使上市主体能于集团财务报表中合并其业绩。

VIE多见于主营业务在中国属于外资禁止投资的企业进行海外上市时的架构，2018年上半年，采用红筹架构在香港上市的中国企业共有29家，其中5家进行了VIE架构安排，其主营业务分别是教育、电信等受限制业务。

总结

上文提及的3种中国企业赴港挂牌模式中，中国国有企业赴港上市多半采用H股模式，截至2017年底，香港共有252家H股挂牌公司，占港股市值约20%，探究其背后原因，可能是H股模式必须取得中国证监会核准，而国有企业通过证监会审核的把握度相对较高。

而中国民营企业则多半采用红筹模式或VIE架构，目前约800家企业采用此模式在香港上市，然而，采取红筹或VIE模式赴港上市，关键在架构重组的过程中，进行返程投资或收购时必须留意2006年9月8日生效的关于外资并购审批的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，一般称为商务部10号文的主要限制，如触及10号文限制，该民营企业就必须取得商务部和证监会审批，才能继续推动香港上市。因此，有志在香港IPO的民营企业，必须有外部的专业团队（如卓盈）参与及协助，及早进行规划，才能避免在上市过程多走冤枉路，错失良机。

中国公司到香港上市的条件

对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司；创业板公司指那些在创业板上市的公司。在创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券。

1、香港主板上市的要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

2、香港创业板上市要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

香港上市流程

第一阶段

委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。

第二阶段

决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请（H股）;预备其他有关文件（H股）;向中国证监会递交上市申请（H股）。

第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。

第四阶段

中国证监会批复（H股）;交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价；分配股票给投资者；销售完成及交收集资金额到位；公司股票开始在二级市场买卖。组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作

香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

香港证券市场与内地市场的区别

香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：

香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：

内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间；香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。

在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。

香港证券市场主要以港元为交易货币；内地股市以人民币为交易货币。

在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。

内地企业在香港上市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。

1、发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

2、发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

3、买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

香港买壳上市方案

（一）、直接上市的利弊：

1、好处

（1）成功后可直接达到融资效果（2）比买壳上市的成本一般较低（3）没有注入资产于上市公司的限制

2、弊处

（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市

（二）、买壳上市的利弊：

1、好处

（1）比直接上市简单、快捷（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高（3）借壳上市后，可再融资能力强（4）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多

2、弊处

（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资（2）买壳上市一年后方可注入相关资产（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦

（三）、香港买壳的方式

香港买壳上市主要有以下三种方式：（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）

1、直接收购上市公司

（1）向主要股东直接购入控股权（2）若收购超过30%股权需进行全面收购（3）减持配售以达25%公众股权比例

2、透过债务重组以取得控股权

操作方式：（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判（3）投资者进行尽职审查（4）削减现有股本（5）削减债务（6）增发新股给投资者（以达到控股权）（7）配售减持至25%公众股，复牌上市

3、挽救及注入资产以取控股权

操作方式（一）：（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判（3）增发新股给投资者（以达到控股权）（4）注入新资产（需符合上市条件）（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序（6）减持配售至25%公众股（7）复牌上市 操作方式（二）：（1）成立新准上市公司（新公司）（2） 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给　　原上市公司股东及债权人（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官（4）注投资者的新资产入新公司（5）配售减持至25%公众股（6）新公司进行“介绍上市”

（四）、香港买壳上市时间，代价及后续融资

1、买壳上市时间（一般情况下）

（1）“干净壳”：2-3个月（2）“重组壳”：5-8个月（3）“死 壳”：6个月-1年

2、买壳上市代价（一般情况下）

投资者的成本有三个部分：（1）壳价（2）公司内之资产价值（如保留）（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）（4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

（五）、买壳上市后续融资

1、资产注入公司

（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产（2）但收购第三方资产无时间限制（3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：　 a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司　 b. 董事会无重大变更c. 公司的控制权无重大变更d. 其他条件请见上市规则

2、后续融资

（1）减持配售可以新股增发方式融资（2）复牌上市后即可配售或供股（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）（4）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%（6）一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权

（六）、香港买壳上市需要注意的问题

1、防止在资产注入时被作为新上市处理。买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。 

2、收购股权比例太小存在风险。通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。 

3、尽量获得清洗豁免。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。 

4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。 

5、注重原有资产清理的复杂程度。壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境。 

6、交易期越短越好。股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。 

7、需周详地协调新旧资产更替。由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。 

8、做好审慎调查。买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。

香港上市优点

1、国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2、建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、ZF廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3、本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4、健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。 5、国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6、完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。 7、再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8、先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9、文化相同、地理接近香港与内地往来便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

去香港买壳是上市的捷径么？

借壳上市是一个民间概念或俗语，它实际上就是一家非上市公司通过股权并购获得已经上市的公司的控制权。这样的企业并购行为存在于任何一个资本市场中，比如在美国借壳上市也被称作“反向收购”（reversemerger），或“后门上市”（back-door listing）。

在中国大陆，借壳上市涵义基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股东，通过并购重组将这家非上市公司或其核心资产注入一家市值相对较低的己上市公司，在并购重组之前或同时，非上市公司的控股股东取得已上市公司的一定控股权。

如果借壳行为主要是为了实现企业上市或变身为上市公司，这就是通常一般意义上的“借壳上市”的说法了。比如旗下拥有著名白酒品牌“金六福”的北京新华联集团斥资1.23亿港元，收购实力中国（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股权并更名为“新华联国际”。2008年1月10日晚发布公告，称公司名称已由“新华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司”，最终实现了金六福在香港上市的目的。

通常，借壳的过程无非包括获取控制权、剥离和反向收购三个步骤。 首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权；接下来是剥离上市公司资产，主要通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产；最后通过现金收购、定向增发等手段，注入借壳公司资产，最终实现借壳上市。

但企业也可能存在其它的战略意图，比如实现两家业务的互补或强强联手以获得传统并购中的“协同效应”（Synergy）；或者通过借壳建立一个不同区域市场的平台更方便于品牌传播、营销扩张、吸纳技术或人才等。

当然有的企业通过借壳的过程是为了实现财务投资的收益，这一点通常是靠被收购或被借壳方的市值大幅增长来实现。比如，去年6月，受到万达全面入主的消息刺激，恒力商业地产（00169.HK）复牌持续狂飙，最多急升607.2%，急升6倍后股价回落。最终恒力收盘涨465.22%，报1.95港元。

就内地企业通过香港借壳上市而言，如果企业是为了上市这一目的，那为什么不直接走IPO的道路呢？通常有三类情况企业迫于无奈选择了借壳上市：

第一类，拟上市企业在境内直接上市有难度，不符合上市标准。香港借壳上市没有盈利等硬性指标，因为这属于企业间的并购行为，因此无所谓上市条件之说。但如果在国内（大陆）主板IPO，拟上市公司必须符合以下条件：近三年连续盈利或盈利合计至少3,000万元；最近三年在业务、资产和人员等方面未发生过重大变化；发行前股本总额不低于3,000万元等。类似地，如果在香港直接IPO也要符合香港联交所对营业收入和利润等指标的要求。

第二类，拟上市企业虽符合国内上市标准，但却受到上市行业政策限制。其中较为常见的是地产类和矿产类公司。例如2007年10月，证监会发审委已经暂停了内地企业A股IPO的申请受理、审批工作。由于国家对地产方面的调控，从2010年到现在，没有一家房地产开发公司通过证监会发审委审批。因此无论万达还是绿地集团在香港的借壳上市可能都应当归于此类情况。类似的案例还有香港上市公司中国矿业（0340.HK）收购黑龙江松江铜矿。2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权, 由于Lead Sun 100%持有高标公司，所以香港创富生物科技（0340.HK）间接持有山西神利51.3%股权，获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日香港创富生物科技更名为中国矿业资源集团有限公司。

第三类情况，是拟上市企业可能存在“历史问题”，不愿将早期企业发展信息进行披露。IPO对证券发行信息的披露要求很严格，要求发行人详细披露公司设立以来股本的形成及其变化以及重大资产重组情况。但国内有些企业在创业第一桶金、后期快速发展中存在管理或制度上的瑕疵甚至违章违规等问题，不愿意将早期信息过多披露。而借壳上市没有对历史信息和详细的股权变更有披露的要求。因此通过借壳上市，可避开IPO所必须面对的历史业绩披露和财务法律等方面的尽调程序。

然而，值得指出的是，对那些经营业绩好、实力雄厚的内地企业，在香港借壳上市并不是想象的那样比直接IPO更有优势！由于借壳上市会涉及到收购上市公司（借壳）及资产剥离与注入的环节，根据当下的市场行情，在上市成本和上市时间两个方面而言，借壳上市都不具有明显优势。

就上市成本方面比较，与IPO相比，借壳上市的上市费用更高。原因在于为取得上市公司的控制权，买家通常需要支付“壳”的费用。1997年的香港主板壳资源价格约为5,000~6,000万港元，现在香港主板的一般质量的壳公司价格在1.8~2.4亿港元之间，香港创业板的壳公司价也达到了0.8~1亿港元之间。（根据2015年6月份的市场信息：香港主板壳价4.5─5.5亿港元之间。香港创业板壳价1.7─2亿港元之间）而一般情况下，直接IPO的费用大约在2,000~5,000万港元。

例如2013年，万达借壳恒力（00169.HK）在香港借壳上市，其中万达商业地产以4.66亿港元的价格，收购恒力公司65%股权。与此同时，万达商业地产还接手了2.09亿港元可换股债券，共耗资6.75亿港元。粗略计算当时恒力的市值只有4亿多，那么“壳”费相当于2亿多。

另一方面，香港主板IPO需要一年时间左右，相比之下，通过借壳达到对上市壳公司的控制权也需要一年时间左右。但值得注意的是，彻底完成将全部境内公司资产注入壳公司则至少需要两年时间，对此联交所有明确的规定。因此对于急于上市融资的企业来说，借壳上市并非一条捷径。

例如金六福香港借壳实力中国（0472.HK），2003年12月完成对实力中国的收购，更名为新华联国际。于2005年2月，新华联集团开始真正将旗下资产注入上市公司。直至2008年1月发布公告，公司名称改为金六福投资有限公司，金六福借壳登陆香港资本市场计划才得以完成，耗费时间的长度远超过直接IPO。同样地，万达以6.75亿港元总价买下恒力65%的股权，曲线赴港上市。收购虽已经落定，但业界最为关心的则是万达何时才能将资产注入这个壳公司。

按港交所规定，买壳后24个月内进行大规模注资即被视为反收购，需重新按IPO的程序审批。因此有分析认为，这意味着万达两年内将难以依靠恒力地产大规模融资，如果万达亟须资金补充，则这个两年期限是个煎熬。对于是否有注资壳公司的计划，王健林曾回答：“我们把恒力作为海外投资的一个平台，目前没有资产置入的计划。”

因此，企业在面临IPO还是买壳上市的选择上，应当取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性。当然，内地企业借壳香港上市公司不能一概理解成为上市而上市。比如绿地集团借壳金丰A股整体上市后，绿地香港（借壳原来的盛高置地）将作为A股公司的控股子公司。届时，绿地旗下的地产业务就将实现在内地及香港市场“双上市平台”战略。

谋求“双平台”战略房企不只绿地一家。2012年以来，已经有包括万科、招商、金地等在内的国内房企走上了到港股借壳上市的道路，借壳完成之后，这几家房企率先实现在内地及香港市场“双平台”战略。除了融资的意义，这些企业在两个平台之间可以更好地实现资本成本优化、资本风险控制、国际化业务拓展、实施吸收国内外一流运营模式和经验等等。

上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。

发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。

上市辅导是上市过程中的一个阶段，具体内容如下：

辅导阶段　

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一般规定为3个月以上，个别省市可以略短于3个月。辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

什么是上市公司基准法 

　　上市公司基准法就是根据上市公司公开的股票价格测算目标企业的价值。同并购交易法一样，上市公司基准法是将选择出的某上市公司股票总体价值作为参照价值，然后与标的企业的经营业绩或财务状况指标进行比较，得出适合于标的企业的乘数，再应用乘数计算出标的企业价值。

　　上市公司的股票具有流通性，但是股票价格中并不含有控制权；标的企业收购一般属于控制权收购，但股权的流通性较差。因此，在确定标的企业乘数的过程中需要将控制权与流通性因素予以充分考虑。

　　使用上市公司基准法的第一个挑战就是选择与标的公司类似的上市公司，为价值比较提供可靠的基础。但是对于规模、行业或产品比较特殊的企业，可以进行比较的上市公司一般很少或者几乎没有。因此，搜索的范围可能会拓宽到更广义的行业范围中去。这时必须进行更为谨慎的判断，因为上市公司的市场价值是评估标的企业价值的基础标准，上市公司与标的企业越不相似，价值参照的可靠性就越差。

应该通过哪些标准来衡量上市公司与标的企业是否相近？特定企业的不同标准有很多，但是最经常使用的有以下几种：

　　1、企业规模——这一点通常使用销售量指标进行衡量。

　　2、产品或服务——当上市公司存在多样化的产品或服务时，每一项产品或服务及其销售量都应与标的企业的情况进行比较。

　　3、市场情况——许多行业的市场由于地理区域、客户、产品、服务、技术等因素被分割为不同的部分，其中每一项因素都有可能影响到一个上市公司是否能够成为参照标准。

　　4、财务表现——财务表现的差别经常反映在产品生产线、产品质量、所拥有的市场份额等方面，这些因素必须在选择上市公司时加以考虑。

　　由于存在以上这些衡量标准，大型上市公司能够成为参照公司的可能性较小。大型上市公司的销售规模、产品覆盖面、成熟的市场和财务优势等方面通常是中小企业不可比拟的。

上市公司基准法的要点 

　　为了便于将上市公司与标的企业的价值进行有效衡量，双方的财务报表一般需要预先进行如下调整：第一：双方必须使用相同的会计方法，例如库存方法统一使用先进先出法或者后进后出法；第二：双方需要调整那些非经营性或非持续性项目，以便得到最能准确反映企业经营业绩的财务报表。

　　接下来需要比较双方的财务指标，例如毛利率、资产使用率、资产收益率、资产流动性等等，然后根据这些定性或定量的因素判断标的公司是否达到了被参照公司的水平。通过各项指标的逐一对比，如果标的企业的指标高于被参照公司，那么说明标的企业拥有比被参照公司更大的优势，可以相应增加价值乘数；如果标的企业的指标与被参照公司基本相当，那么说明标的企业与被参照公司的优势大致相当，双方价值基本持平；如果标的企业的指标低于被参照公司，那么说明标的企业没有拥有被参照公司一样的优势，因此应该相应减少价值乘数。

　　另外，增长率是提高价值乘数的重要因素。需要仔细查看双方企业在收入和利润等方面的历史增长与预期增长，认真研究导致增长的因素，判断双方企业今后的增长潜力，然后以被参照公司的增长状况为基准，确定标的公司增长率方面的价值乘数。

　　综合上述分析的结果，可以为标的企业选择一个较为合理的乘数。这个乘数应该能够反映驱动企业价值的因素和风险，以及标的公司相对于被参照公司的优势或劣势。并且最后得出的结论应该与对市场及行业的分析、对影响价值的竞争因素及风险因素的分析结论相一致。

　　在进行企业价值对比时，标的企业与被参照公司的财务报表时期应该大致相同。如果财务报表属于不同的时间段，那么就需要仔细考虑时间变化带来的影响，尤其是对循环经营或季节性较强的行业的影响。在有些情况下，时期即使仅相差一个季度，财务状况也可能造成显著的不同。

　　以下是企业并购估值中最常用的乘数计算和对比方法：

普通股价格÷税后利润——这个乘数适用于大部分盈利的公司。普通股价格÷收入——这个乘数适用于同质性强的行业，可以合理预期产生较一致的收入或现金流。普通股价格÷——分母使用总现金流而没有使用净现金流是由于估计上市公司的净现金流一般很困难。普通股价格÷股东权益——这个乘数常用于银行业的并购估值。÷——这个乘数经常应用在所有并购估值中。

　　使用上市公司基准法的最大益处在于：它提供了充分分析行业内公司的机会，并明确了这些公司的价值驱动因素和风险因素是什么。在分析过程中通常能够洞察到一些企业创造优势或促进发展所采取的战略措施，以及造成劣势或阻碍发展的问题所在。

　　反向收购上市 

　　改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一《中小企业海外上市指南》，明白结论出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。 

　　反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。

一、何谓反向收购

　　在美上市可分为直接上市和间接上市两种方式。 

　　一个典型的反向收购由两个交易步骤组成， 

　　其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司； 

　　其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。 

　　1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 

　　2、反向收购：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

二、反向收购与直接上市比较

1、操作上市时间短

　　办理反向收购上市大约需3-9个月；直接上市一般需一年以上。

2、上市成功有保证

　　直接上市有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握，而前期上市费用已付去不归；而反向收购因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的，不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

3、上市所需费用低

　　反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上，而反向收购一般不超过100万美金。‘ 

　　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资。 

　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。 

　　6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。 

　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少，反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。 

　　8、直接上市与反向收购的比较 

　　首次公开发行IPO 反向收购Reverse Merger 

　　费用：约$1，200，000以上 不超过$1，000，000 

　　时间：一年以上 3-9个月 

　　成功率：没有成功保证 有成保证 

　　融资：立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便三、反向收购的操作过程及相关具体注意事项

1、编制公司英文商业计划书

　　公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份公司商业计划书。内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。

2、提供公司最近三年的财务报表

3、寻找壳公司

　　要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件： 

　　1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。 

　　2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。 

　　3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。 

　　4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额”。 

　　5、商定收购合并方案 

　　找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计最，最时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。 

　　确定购并方案过程中应注意以下事项： 

　　1）股权分配 

　　壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业，占有上市公司的股份愈高。 

　　2）买壳合并的方式 

　　买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存，只是将近代股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。 

　　3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。 

　　6、作法律文件 

　　收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功。 

　　7、向美国证交会申请 

　　双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易，接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。

　　8、与做市商商谈、沟通 

　　为使新合并公司股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略。 

　　9、与金融公关公司商谈、沟通 

　　为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。 

　　10、当股价达到US$4，即右申请进入NASDAQ

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。10月8日消息，证监会全面支持新三板市场发展的文件即将公布，将包括分层等制度安排。   这将是证监会首次对新三板发展做出全面部署   。

起源

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“老三板”。 

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。

好处

（1）资金扶持：各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

（2）便利融资：新三板（上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

（3）财富增值：新三板挂牌企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

（4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

（5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

（6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

（7）宣传效应：新三板公司品牌，提高企业知名度。

挂牌条件

（1） 依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

由来

在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方的确实现了突破，但客观而言，“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。

发展前景

资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行是否可以托管要去建设银行咨询，一般是冻结状态，使用时要预约。

新三板有超过300家北京中关村挂牌公司。政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会当届主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。

2012年8月3日下午证监会在新闻通气会上表示，经国务院批准决定扩大非上市股份公司，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

截至2017年一季度末，全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌公司总数已经突破11000家，挂牌公司总市值达到44390.92亿元。 

转板通道

转板制度就是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

“转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。

区别

新三板挂牌和主板上市的区别

全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

需要指出的是，“多层次资本市场”是一个中国概念，在国外并没有对应的概念，也没有形成一套多层次资本市场理论。这是因为西方发达资本市场国家的资本市场的多层次性是自发形成的，而中国多层次资本市场则是建构而来的。因此，“多层次资本市场体系”概念实际上是一个服务于强制性制度变迁的理论供给，“建设多层次资本市场”则鲜明地体现了制度创新的“建构理性主义”精神，在这个意义上，它是一个非常中国化的概念。

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

意义

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业、公司带来很大的好处：

1.治理更加规范。

2.有一定的广告效应。

3.带来财富效益。

4.可以流通套现。

5.成本较低。

6.新三板挂牌速度快。

7.定向融资。

规则

值得注意的是，备受关注的个人投资者参与新三板交易的门槛也首次明确。

（一）投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 

有不少投资者对《每日经济新闻》记者抱怨道，上述规则门槛太高，普通投资者根本无法参与，这一门槛甚至比股指期货还要高。不过，有业内人士认为，门槛高固然有其弊端，比如说参与的投资者数量少，吸引的资金量也会减少；不过，开放个人投资者参与新三板交易，有助于活跃新三板市场，提高门槛更多的也是为了保护中小投资者的利益。

根据上述试行的业务规则，除了允许个人投资者参与，做市商制度也被明确提出，竞价交易方式也有可能引入。规则显示，“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”，并且“经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式”。

制度体系

熟悉这一制度体系的人士告诉记者，监管层希望将新三板打造成拟上市公司的“练兵场”，这与业界有关“预备板”的建议不谋而合。

影响作用

影响

新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。

作用

1、成为企业融资的平台

新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

2、提高公司治理水平

依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。

3、为价值投资提供平台

新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式。

4、通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

5、成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

6、对A股资金面形成压力

新三板交易制度改革就等于多了一个大市场。对于A股来说，肯定会分流一部分资金。虽然短期挂牌的企业是通过定向增发来融资，但是随着挂牌企业越多，融资规模也就会越大，肯定会吸走市场的一部分资金。

条件信息

“新三板”挂牌条件是：

1.存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2.主营业务突出，有持续经营的记录；

3.公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。挂牌公司区域不再局限在四大园区，已经扩展到全国。

“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。

新三板市场的挂牌企业可以通过定向增资实现企业的融资需求。

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。

“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1.持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；

2.接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

操作程序

开户

开立非上市股份有限公司股份转让账户：在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项,该账户与投资者使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

开立股份报价转让结算账户：投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

签订协议

新三板企业挂牌

与报价券商签订股份报价转让委托协议书：报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司，报价券商有：中信证券、中银国际证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。

委托

（一）委托种类：股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

1.报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2.成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

成交

（一）成交确认委托配对原则：报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格：股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

信息获取

（一）账户查询：投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息：投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。

相关问题

问题

缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷。不同类型的投资者在需求与风险偏好方面千差万别，客观上，他们存在对风险度较高，同时也具有相应盈利机会的柜台交易品种的有效需求。“新三板”推出后，对参与投资对象的身份及数量上的限制，也令其流动性大打折扣。而要彻底解决这个问题，现在看来至少要在不少方面逐一调整。

解决建议

譬如说，要在一定范围内有效发布“新三板”的挂牌公司经营情况、交易情况等相关信息，让投资者有个比较充分的了解，公开媒体基本不报道“新三板”的消息，很多证券公司的交易系统中也不披露“新三板”的交易数据，这怎么可能让“新三板”对投资者产生吸引力呢？再譬如，“新三板”向个人投资者开放以后，原先规定公司股东不能超过200个，因为根据现行规则，企业有200个股东就是公众公司了，对其实施的要求会比较高。那么，对此能否找到解决思路呢？或者提高最高股东数量的上限，或者干脆将“新三板”纳入到公众公司范畴管理。还有，投资者介入“新三板”，其主要目的还是寄希望股票在中小板或创业板市场上市，从而实现更大的投资收益。

以前，从股份转让系统转到中小板或创业板上市，视同新股上市，要走很复杂的程序，事实上很少有公司成功实现转板。 [7]  允许在没有融资的情况下直接转板，这是个很大的改进，但是究竟如何转呢？如果实行登记制，还是同样要经过审核，只是少了一个有关募集资金使用的环节，这方面的细节，迄今还没有看到相应的解释，但是可以肯定，不同的安排会带来差异很大的结果。当然，现在看来实行登记制的条件并不成熟，但如果在审核程序上与在中小板或者创业板上市企业基本一样，那么转板也不会太容易。如果因为以上这些技术问题处理不好，投资者不能及时了解“新三板”的情况，在投资操作时还有股东人数的限制，而转板又存在很大的不确定性，那么其流动性就不可能充裕，“新三板”也就不会取得真正意义上的大发展。

从建设多层次资本市场体系的角度来说，股指期货是这个体系的高端，而柜台交易则是低端。但是不管是高端还是低端，都是不可或缺的。而且，作为资本市场中的各个组成环节，流动性又是保证其顺利运行、理性发展的基础。人们热切希望在“新三板”的市场建设中解决好流动性问题，这不仅有利于“新三板”本身的发展，而且也将大大地推动中国多层次资本市场的建设迈上一个新台阶。

新三板个人投资门槛或定“2年股龄50万资金”。

配套措施

2013年12月30日，全国股转系统公司公布了14项相关配套措施，制定了股转系统扩容至全国的相关细则。新三板相关负责人表示，新三板制度框架基本完备，今天起将接受全国范围内符合条件的企业挂牌申请。

随着市场进一步成熟和完善，新三板还会陆续公布相关规则和服务指南，比如在融资工具方面，将来会推出债券、优先股，围绕债券、优先股如何发行、如何交易仍会有相关交易规则出台。全国股转系统公司总经理谢庚表示，已经公布的49个业务制度，全属于试行阶段，随着市场逐渐深化，新三板将根据情况完善规则体系。

24日，全国股转系统在北京举行新三板全国扩容后首批企业集体挂牌仪式1，共有285家企业参加，其中包括中搜在内的266家公司今日正式挂牌。至此，全国股份转让系统挂牌企业家数达到621家。

据新三板定增网分析，截止上午10点30分，新挂牌的266家企业中，有84家实现了首次报价，其中海格物流（430377）于9点30实现了第一笔成交，成交价格16元/股，成交3万股，成交金额48万元，买卖代办券商均为安信证券。泰达新材（430372）报出的23.72元/股成为最高报价，并以23.72实现了第一笔成交，成交股数为3万股，成交金额达71.16万元，买卖代办券商均为华林证券。 

新三板做市商今日上线 首批43家挂牌公司平均净利润2034.23万元 

今日，新三板正式采用做市转让方式，43家挂牌企业与42家券商成为首批吃螃蟹的人，根据新三板资本圈企业库数据显示，首批43家挂牌公司平均净利润2034.23万元，较挂牌公司均值高出154%，自上周被确认为做市转让方式之后，相关概念股也闻风而动，交易活跃度居市场前列。

业内人士认为，做市商的推出，标志着新三板新时代的来临，首批43家采用做市交易的企业在交易量上的突破将成为市场关注的焦点。

该人士指出，股票采取做市转让方式将对挂牌公司带来三方面的积极影响：一是改善股票流动性。一方面，做市商通过履行双边报价义务，不断向投资者提供股票买卖价格、接受投资者的买卖要求，充当流动性提供者，保证市场交易连续进行，从而提高市场的流动性；另一方面，在有组织的做市商市场上，多个做市商提供的竞争性报价及股票推介活动，能够激发普通投资者的投资兴趣，吸引更多投资者进入市场交易，增强市场的流动性。二是维护股票价格的稳定性。做市商制度下，做市商报价有连续性，价差幅度也有限制，做市商出于自身利益考虑，会有维护市场稳定的强烈动机。三是解决挂牌公司股票定价难的问题。做市商的双向报价特别是多个做市商的竞争性报价，将促使做市商不断提高自身研究能力和缩小报价价差，使报价尽可能接近真实价格。做市商对挂牌公司的价值发现，将有助于解决其融资过程中的定价难的问题，提高融资效率和成功率。

此外，随之而来的，是新三板行情分析系统的上线，据了解，新三板资本圈已经推出新三板企业库投资助手，并采用开放式的开发进程，为新三板投资者提供自选股、板块分析、涨跌幅与F10资料等数据。

转板制度

证监会周五举行新闻发布会。证监会新闻发言人在回答媒体关于“近期，部分互联网媒体报道全国股转系统挂牌公司‘达到股票上市条件的，可直接申请上市交易，无需证监会审核’，请问该报道是否属实？”的问题时。

证监会新闻发言人张晓军表示，2013年12月27日，新三板扩容至全国。随着新三板逐渐发展，新三板市场功能得到提升，但是，目前新三板转板的相关制度还正在研究当中。

成交金额

2018年1月15日新三板实施交易制度、市场分层等新政策以来，截至11月16日，新三板挂牌公司累计成交金额706.80亿元。

截至11月16日，新三板挂牌公司总计10828家，共有1229家公司完成股票发行融资，累计发行股票金额达540.59亿元。

交易方式方面，本周（11月12日至16日）新三板挂牌公司成交15.82亿元，较上周上涨50.98%，其中以做市方式成交3.21亿元，以集合竞价方式成交12.61亿元。

指数方面，新三板两大指数呈上扬态势，截至11月16日收盘,三板成指报966.09点，三板做市指数报719.17点，连续3个交易日红盘报收。

公司成交金额方面，本周有3家挂牌公司的成交金额突破亿元，其中成交金额最高的是友宝在线，成交额1.34亿元。

企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

基本信息

首次招股

首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或者市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

方式

另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

上市条件

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

准备工作

了解IPO相关制度

IPO的相关制度主要包括：

1、审批制

1991年到2000年，我国对上市企业实行行政审批制，各个省的上市名额由国家来定，如果超过国家规定的上市名额，即使有再多好企业都无法上市。

2、核准制

核准制就是有通道，每年授予券商一定的股份，让券商把握一定的股票发行数目。此制度一直延续到现在。

3、保荐人制度

2005年，我国股市开始改革，实行保荐制度，即企业能否上市由保荐人决定。但是从现实情况来看，最终决定企业能否上市的还是证监会下面的发审委。然而保荐人在推荐时要负法律责任，企业上市后出现问题保荐人也要承担责任。

虽然保荐人的责任如此之大，但是最终决定权不在保荐人手中，这是中国特色。此外，中国特色的制度还包括：如果企业不改制成股份有限公司，就不可能上市；如果不达到一定利润也不能上市，从现实来看，创业板至少要达到三千万，中小板至少要达到六千万。

做好工作的整体统筹

1、重视上市筹备小组

企业要想将上市工作落实，就要尽快成立上市筹备小组。上市筹备小组的建立是一件重大的事情，建议老板亲自领导。同时筹备小组里面既要有公司各个部门的高层，也要有会计师事务所、律师事务所等外部机构的参与。企业如果没有做好筹备工作，上市就会更加困难。

2、区分创业板和中小板

作为企业家，要了解创业板和中小板的区别。

创业板。创业板更强调企业的持续成长性，包括业绩成长性、公司治理、内部控制、资金管理、担保等。创业板有一个叫法是“两高六新”，“两高”即成长性高、科技含量高，“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。

中小板。相对于创业板而言，中小板在成长性上要求不高，更强调企业发展的稳定性和业绩的成熟性。

选择合适的中介机构

企业成立筹备小组后，要开始选择外部合作机构，即中介机构。

国家规定，企业如果没有保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司出的报告就不能上市。

1、保荐人

保荐人，即主承销商，是上市小组的组长，这个角色很重要，在上市过程中起协调作用。如果没选好，企业上市会比较困难。承销商的职责很多，在改制阶段，指导企业改制，辅导股份有限公司的设计、资产设计、业务重组，甚至在法律等方面提出意见。同时，上市过程中股票的卖出，上市后持续信息的披露也由承销商负责。

企业选择承销商时，不要选最好的而是要选最合适的，要具体考虑以下方面：

第一，有相关项目经验；

第二，社会资源和协调能力；

第三，历史违规纪录；

第四，IPO以后的支持情况；

第五，收费标准；

第六，委派的工作人员的质量。

2、会计师事务所

会计师事务所和律师事务所的重要性仅次于保荐人。很多企业被否，问题一般就在于会计师事务所。会计师事务所的职责是从财务角度参与改制，协调全过程。企业上市最终所有数据性的材料都出自会计师事务所，会计师事务所要保证最后出来的利润既要合规又要符合资本市场的成长性。会计师事务所帮助企业改组，改组后具体的建账都要由会计师事务所帮助完成。另外，盈利预测、财务审计、内部控制评价等都是会计师事务所要做的事情。

选择会计师事务所，具体要考虑以下方面：

第一，是否具有证券从业资格，需要注意的是，会计师事务所分为两种，一种只能出审计报告，但是没有证券资格，得不到证监会的认可，所以选择会计师事务所要选择有证券资格的；

第二，委派的工作人员的素质；

第三，收费标准。

3、律师事务所

企业在IPO申报专利时的法律状态，即三年之内是否更换过实际控制人、是否存在潜在债务等相关事项都由律师报告。律师事务所的职责是参与改制，负责发行过程中和发行后的法律事项。

选择律师事务所时，要具体考虑以下方面：

第一，是否具有证券从业资格；

第二，相关的从业经验和业绩；

第三，历史违规记录；

第四，委派的工作人员素质；

第五，收费标准。

4、资产评估公司

资产评估公司的职责是清产核资、账目调整，采取不同的资产评估方法对资产加以评估。

企业选择资产评估公司时，要具体考虑以下方面：

第一，是否具有证券从业资格；

第二，收费标准；

第三，业绩能力；

第四，委派的工作人员素质。

企业寻找中介所最笨的方法和途径是上网浏览，然后排序，找出中国前十名的公司，并进行选择。需要注意的是，通过熟人介绍，可能是更好的方法。

进行改制、改组及制度设计

企业进行相关制度设计和资本运作是进入实际工作的第一步。具体来说，其主要包括股份制改造、资产重组、制度设计。

1、股份制改造

企业进行股份制改造，有三个内容比较重要：

设立股权结构。企业设立股权结构的工作包括：首先，设立的目标股本总额既要满足公司法的要求，又要符合证券法的要求；其次，中小板上市发行前不得少于三千万，创业板上市发行前不得少于两千万；再次，股份结构要符合公司法、证券法的要求，发起人持股比例不能太高，过高的大股东的持股水平会导致上市失败。

设立股权机构的好处是，保证企业上市、吸引优秀的风险投资和私募股权投资、留住高管与核心员工。

股份调整。股份调整有很多方式，转增资本的方式、分红股的方式、扩股增资的方式、引入风险投资的方式、缩股或者分利的方式等。

规范运作。规范是股份改造阶段必须遵守的原则。

2、资产重组

资产重组，不但要调整资产结构，还要调整负债结构，其涉及到以下具体内容：

资产重组的模式。资产重组的模式包括：原序整体重组、一分为二、主体重组、合并重组、异地同业重组等。从现实上市的情况看，对于中国中小企业而言，用原序整体重组的模式比较合适。但是用原序整体重组上市，需要剥离与主业无关的部分，因为创业板上市要求企业主营业务突出甚至只经营一种业务。

资产重组的核心原则。资产重组的核心原则包括：一是独立原则，包括业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；二是主业突出原则，包括三年内主业没有发生重大变化，至少有一个绝对优势业务占主营业务收入的50%以上。

3、要点提示

资产重组的核心原则包括：

①独立原则；

②业主突出原则。

避免同业竞争和关联交易。同业竞争，就是上市公司和很关联的公司做同一件事，这会损害上市股东，但是企业要上市就必须要消灭同业竞争。关联交易，就是上市公司和关联股东的公司发生业务关系，虽然在理论上无法避免，但要把握尺度，即关联交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外关联交易的价格要公允。

4、制度设计

企业上市前必做的工作，包括设计三个制度：内部控制制度、公司治理制度、股权激励制度。

内部控制制度。在内部控制制度中，企业要重点把握管理控制制度和会计控制制度。设计会计控制制度时，出纳和会计要分开，会计又要与财务主管分开，让财务主管保管财务章，让另一个人控制人名章，从而使出纳、会计、财务主管相互监督。

公司治理制度。公司治理制度是指公司作为一个独立的法人实体，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地经营，以股权为基础建立起来的、由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。

股权激励制度。股权治理制度中除了股权结构，要重点把握股权激励制度。股权激励的授权方式有业绩股票、股票期权、虚拟股票、限制性股票、延期收购、管理层持股收购等。

设计股权激励制度时，需考虑以下方面：第一，授予价格；第二，激励条件；第三，激励有效期；第四，激励对象；第五，授予数量；第六，股份来源。为保证股份价值，进行股权激励时，企业不要以送的方式，而要以卖的方式。

此外，为防止员工带着股份离开公司，企业可采取以下措施：第一，设计方案，让股份不可轻易得到；第二，买股权的价格与业绩挂钩；第三，制定退出机制，如企业可设计一些门槛，假如员工在没有被开除的情况下主动离开公司，公司有权以当初卖出的价格对员工所持股份进行强制性回购。总之，这些设计既将要能够调动员工的积极性，又要防止员工持股离开公司。

上市估值

估值模型

就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。

收益折现

所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。

类比法

所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P/E即股价/每股收益)、市净率(P/B即股价/每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等，而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。

在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率(P/B)为1.74～2.09倍。除上述指标，还可以通过市值/销售收入(P/S)、市值/现金流(P/C)等指标来进行估值。

市值估价

发行方式

通过估值模型，我们可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，我们还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求。常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为1～2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10港元，最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。

在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》，自此，香港的大型新股发行基本上采用累计投标。

正式发行

发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在我国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。据报道，此次建行在香港交易所发行H股，截至当年公开招股截止日，共吸引了760亿美元的认购资金，超过拟发售数量近9倍，而向香港公众公开发行部分更是获得了近40倍的超额认购倍率，其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配，香港公开发售部分原则上严格按比例分配，但分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定，但也不排除可能会进行抽签。

超额认购

当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险。如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起30日内行使超额配售选择权，以要求建行分配及发行最多合计3,972,890,000股额外股份，占全球初步发售股份的15%。

值得一提的是，此次建行全球发售结束后，发起人汇金公司、淡马锡、宝钢股份等股东有权将股份全部转为H股(有锁定期)，实现了真正意义上的全流通。从建行的定价来看，可能是考虑了全流通的因素，因此定价偏低。

上市流程

基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

内部重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

启动工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

成本流程

发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。

2010年6月，某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间投入的信息披露费用高达1000万元。按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。

然而，为完成信息披露所支付的费用，在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小数目。

上市成本分析

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”

此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就越多。

就中国鞋服企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

其他相关

融资意义

这几年中国企业境外上市时，大量出现了pre-ipo基金的身影。这种上市前融资服务如上一年比较影响较大百度、无锡尚德、建设银行的ipo中，股东名单中均有pre -ipo投资者。这其中引起争议的便是建设银行引进美国银行淡马锡控股(私人)有限公司作为战略投资者，其中美国银行以30亿美元的投资创下中国单笔外国企业投资之最。但是，一些观点认为，建行上市时，1.96港元的市净率定价已超过美国银行和淡马锡入股建行时按净资产1.15倍出资的价格，之后，建行股价还一再升高，因此“国有银行被贱卖了”。对此论点，资深经济机构尚普咨询认为，战略投资者的进入提升了企业的形象，并且利用其专业能力提升了企业管理，减少股市上普通投资者的风险，这有利于企业提高发行价格。因此，pre-ipo基金对于企业上市有积极的作用，并不可片面说“国有银行被贱卖了”。

对于上市前融资服务基金对企业股票价格的作用，主要通过两种途径来实现。第一种途径是提高企业自身的能力。一些实力较强的投资基金或战略型的风险投资，还会为企业引入管理、客户、技术、上市服务等资源，为保护自身利益，也会要求企业建立规范的法人治理结构。如投资无锡尚德的高盛可以为其提供高质量投资银行服务，投资于李宁公司的sgic帮助李宁公司实现家族式管理向规范化管理的过渡，投资于百度的google、建设银行的美国银行可以为其提供专业经验等，这些也有助于提高企业的盈利能力与资本市场运作能力。

第二种途径是提高企业的资本市场形象。从pre-ipo基金的投资管理流程上讲，pre-ipo基金为了控制自己的投资风险，在投资之前，将会对企业的业务、法律、财务、管理团队、ipo上市的可能性进行详尽的尽职调查，并且pre-ipo基金作为专业机构，具有强于普通投资者的行业分析与价值判断能力，因此 pre-ipo在对普通投资者起到了“先吃螃蟹”的示范作用，特别是声誉良好的一些基金会提升企业的资本市场形象，如摩根士丹利对于蒙牛乳业，这些均有助于提升公开市场上投资者的信心。

但是，也有观点认为，pre-ipo基金为了投资获利，其进入企业时，对企业股份的估值要求低于企业股份在资本市场上的预期值，企业如果将 pre-ipo基金进入占有的股份在公开资本市场上出售，其所融入的资金将高于引入pre-ipo基金获得的资金。pre-ipo基金将逐步退出，如果其退出速度过快，会引起企业股价大幅下降，不利于企业后续再融资。

企业上市后能提高企业知名度、实现企业资本境值，并且对公司技术开发，留住人才及财务、管理等有一定帮助和推进作用。

上市利益

﹡取得固定的融资渠道

﹡得到更多的融资机会

﹡获得创业资本或持续发展资本

﹡募集资金以解决发展资金短缺

﹡为了降低债务比例而采用的措施

﹡在行业内扩展或跨行业发展

﹡增加知名度和品牌形象

﹡持股人出售股票

﹡管理者收购企业股权

﹡对雇员的期权激励

﹡取得更多的“政策”优惠和竞争地位

上市弊端

﹡信息披露使财务状况公开化

﹡股权稀释，减少控股权

﹡高级管理人员将承担更多的责任

﹡公司面临严格的审查

﹡上市的成本和费用较高

﹡经常会产生股东败诉

意义

1、借助资本市场促进公司持续发展

财务管理理论认为，企业的增长速度受到其现有资源制约，要保持持续快速的发展，必须要有足够的资金投入和完善的财务规划与公司的战略目标相适应，缺乏资金支持的爆发式发展难以长久。因此，实力雄厚的跨国公司多为上市公司。

企业发展到一定阶段，具备一定条件后，为谋求更快发展，必然通过上市进入资本市场，由单一的产品经营，走向产品经营、资本运营相结合发展路线，实现外延式扩张。

2、公司价值和股东财富的持续增值

上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值。

3、员工分享公司发展红利

上市后，公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司高管和核心员工可以通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。同时公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。而公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。

4、企业借助资本市场，实现跨越式发展

企业上市可以利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司实力，利用资本市场的无形之手不断改造公司治理结构，强化管理、经营和内控制度，为实现后续融资、业务延伸、收购兼并和跨越式发展奠定基础。

香港上市模式

香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，及健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业均有着极大的吸引力。香港，目前已成为内地企业境外上市的首选地。

自1993年青岛啤酒作为第一家大陆企业在香港上市的H股公司起至2012年6月底止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达500余家，这些企业在香港上市的模式不外乎两种，一种是直接发行H股上市，另一种则是间接上市的红筹模式。

直接发行H股上市模式，路径安全且相对简单，其优点是可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，企业也可获得大量的外汇资金和较高的国际知名度。但直接H股上市较高的财务门槛要求也将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在H股上市大门之外。由此可见，直接发行H股上市模式主要适用于大型国有企业。如早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国联通、中国移动以及近期的四大国有商业银行等均无一例外地采用了此种模式。

而“红筹模式”的间接上市则因为规避国内审批标准和监管要求，操作周期短，灵活性强，因此成为了众多中小企业海外上市的首选模式。遗憾的是，由商务部、证监会、外管局等六部门联合发布并于2006年9月8日起实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10号文”）的出台使得原本风靡一时的“红筹模式”几乎走向末路。在此种背景下，内地企业去香港上市是否还可开辟一种全新的模式，既可以避开海外IP0的高财务门槛，又能规避“10号文”的监管呢？本文将通过对VIE上市模式的分析回答以上疑问。

一、直接上市模式及限制

在所有海外上市模式中，最为简单的方式无疑为直接上市模式，即拟在境外上市的中国公司以其自身作为上市主体在境外上市。在香港直接IPO上市，具有代表性的是中国银行、工商银行等。

内地企业在香港发行H股上市，应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3）净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较为完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

从以上条件不难看出，除了大型的国有企业外，几乎很少企业能够直接到香港IPO上市。对于民营企业而言，通过此模式上市更显得可望而不可即。

二、传统红筹模式及限制

当企业确实需要进行境外上市而又无法满足国内对企业境外直接上市的要求时，企业往往会通过传统的“红筹模式”进行上市。即中国企业的股东在境外另设一家新的特殊目的公司（SPA），并由新设的境外特殊目的公司反向收购国内公司，最终由境外公司作为主体进行境外上市，从而达到融资目的，但公司的主要资产和业务仍然在中国境内。

在早前法律监较为宽松的环境下，此模式既可以规避严苛的上市要求，还能够加快上市的速度，因此，该模式曾一度被众多国内中小民营企业作为海外上市的首选。

但遗憾的是，2006年9月8日，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了“10号文”（《外国投资者并购境内企业暂行规定》）。根据“10号文”第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联的境内公司，应报商务部审批”；同时“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。

此外，境外上市还需经证监会批准。按照其中第45条的规定，设立特殊目的公司经商务部初审同意后，境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。

更为麻烦的是，“10号文”规定的程序繁琐，时间限制严格。特殊目的公司的设立经商务部审批后，第一次颁发的批准证书上有商务部加注的“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样。企业据此申请到的营业执照和外汇登记证也是加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。同时，“10号文”第49条规定，“自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效”。也就是说，特殊目的公司必须在1年之内实现境外上市，如果1年之内不能上市，商务部的批准自动失效，境内企业股权结构需要恢复至并购前的状态。

通过以上分析不难看出，“10号文”的严格限制使得在此之前未完成红筹架构搭建的公司境外上市路径基本被封锁。据说，自“10号文”出台至今，还没有一家境内企业适用“10号文”在商务部批准的红筹架构下完成了境外上市融资。

一般来说，红筹上市的基本构架就是：

1.假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。

2.为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

3.接着，对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。

4.然后，BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。 搭好了框架，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。

三、VIE上市模式

1.VIE的结构

通过上文分析得出，若再通过传统的“红筹模式”进行境外上市，俨然不再能满足企业规避审批程序的出发点，境外上市时间也无疑会被拉长。此外，在境外公司上市后，仍然要面对多重国内监管，企业的自由度也大幅缩水。

在此情形下，VIE模式成为了境内企业境外上市的新宠。VIE（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在中国境内被称为“协议控制”，该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河（又被称为“新浪模式”），后被广泛用于互联网、出版等“外资禁入”行业，由于其不涉及对境内权益的收购，在“10号文”生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以此来规避关联并购审批。

VIE模式具体指国内公司的股东在境外设立新的特殊目的公司，由该特殊目的公司在中国境内设立一家外商独资企业，由外商独资企业与国内企业通过协议约定，达到由外商独资企业控制国内企业的目的。同时，境外设立的特殊目的公司则可以通过外商独资

企业控制中国的境内企业，并以特殊目的公司作为上市的主体，达到在海外上市融资的最终目的。　

2.VIE的优势

通过VIE模式进行上市，由于中国境内实际经营的公司只是与外商独资企业建立了协议关系，其本身的股权性质并未发生任何变化，因此不会造成国内公司性质的改变。由此将带来以下优势：

1 降低上市门槛，减少审批程序，缩短上市时间；

2 可避免政府对相关行业的外商投资准入限制；

3 可解决境内企业上市境外上市的返程投资问题；

4 对于特殊行业内的境内公司，仍可以享受相关国家优惠税收政策；

5 更符合国际风投、私募基金对于投资中优先股的要求。

3.VIE所需协议

VIE模式的核心为协议，因此协议在该模式中起到了极为重要的作用。一般涉及的协议主要有：

1 外商独资企业与境内企业签署管理及顾问服务协议，主要指境内企业聘请外商独资企业为独家商业服务机构，服务内容由双方约定，为此，境内企业向外商独资企业支付等同于年度净利润金额的顾问费用，以实现将境内企业的收益变相转移至特殊目的公司体系内；

2 外商独资企业、境内企业及境内企业实际控制人签署借款合同，由外商独资企业向境内企业提供资金，保证境内企业的发展和生产经营的需要；

3 外商独资企业、境内企业及境内企业实际控制人签署股权质押协议，主要指境内企业实际控制人将其所持有的境内企业的股权全部质押给外商独资企业，若境内企业不向外商独资企业支付顾问费用，外商独资企业有权出售已质押的股权；

4 外商独资企业、境内企业及境内企业实际控制人签署业务经营协议，主要是指由外商独资企业全权代为行使境内企业的股东权利，获得境内企业的董事会及业务控制权；

5 外商独资企业、境内企业的股东签署附条件的股权转让协议，约定在中国境内法律允许的条件下，境内企业的股东将其全部股权转让给外商独资企业，以实现外商独资企业对境内企业的实质控制；

6 外商独资企业与境内企业及其管理方签署商标转让协议，以控制及获得境内企业的相关知识产权。

4.VIE结构的风险

2011年9月1日商务部又颁布了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（以下简称《暂行规定》），《暂行规定》第九条明确规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”明确将“协议控制”方式纳入并购安全审查的范围。虽然暂行规定并非特别规范“协议控制”模式，但其核心仍是规范安全审查。从理论上讲，并不是所有的“协议控制”结构都需要进行安全审查，只是属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（以下简称“6号文”）第三条规定的并购安全审查范围内的“协议控制”才需要上报商务部。然而，由于“6号文”规定的安全审查范围过于笼统，哪些行业属于这个范围，目前还并不是特别明确，因而搭建的“VIE”构架是否触及这个安全审查目前还有待观察。同时，“VIE”模式在结汇、税收和财务处理上都存在一定的困难。

在中国大陆法律未能完全解决以下问题的情形下，需做到以下几点：1.降低海外直接IPO的财务门槛；2.逐步放开外资在华投资的产业限制；3.将离岸公司带回中国大陆。

四、民营企业香港上市模式比较

20多年来，中国企业赴港上市无外乎两种基本模式：H股和红筹股间接方式。H股上市多年来基本为国有企业所独享，而间接红筹上市则是众多民企和中小企业的上市渠道。从基本的概念角度讲，H股上市是指注册地在中国内地、上市地在香港的外资股，“H”，是取香港英文Hong Kong词首字母;红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。

　　毫无疑问，不管采取H股还是红筹模式上市，都必须遵守上市地相关法律法规及上市条件要求。除必须满足香港联交所的上市的基本条件和遵守上市地规则外，H股和红筹上市两种模式还有许多不同之处，笔者从多年的实践中总结了以下几个方面向读者作一个基本的介绍和比较：

1.上市公司注册地及形式不同

　　H股上市公司注册地在中国内地，适用中国法律和会计制度，且必须为股份有限公司;红筹上市公司一般注册在境外，通常在香港、开曼、百慕大或英属维京群岛等地，一般为有限公司，适用当地法律和会计准则。

2.股票流通机制不同

　　H股上市系公司向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅是对公众发行的上市股票流通，其他股票不在香港联交所流通(就笔者了解，目前中国证监会允许企业自主选择是否全流通，这是H股的一项重大突破)。红筹上市公司对投资者发行股票并在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。

3.国内审批难易度不同

　　H股上市在2012年底之前需要遵守1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，到境外上市的企业必须满足“四五六”的规定，即净资产不少于4亿元人民币，融资规模不低于5000万美元，以及税后利润不少于6000万元。这个规定几乎将规模相对较小的民营企业直接赴境外上市阻在审批门外。2012年底，中国证监会发布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》取消了境外上市的上述“四五六”规定，证监会对企业境外上市不进行实质性的审核，但是可就产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。此规定为规模相对较小的民营企业直接H股上市提供便利。

　　而对于红筹上市，则没有H股上市审批那么容易。根据国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。从2005年开始，商务部的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“10号文”)和外管局的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)，对红筹上市重重设障，表面上看10号文并无明文禁止海外红筹上市的内容，但该文出台以来，至今没有一家企业能够按照文件要求通过审批和实现海外上市这一事实，充分证明了其对红筹上市的阻碍。目前实现海外红筹上市，均采取绕开10号文的方式，即从架构上将上市体系脱离于10号文的监管范围之外;而对于75号文，为了将来的海外募集资金回归及境内权益对境外上市公司的分红，一般需要符合其要求。因此，在目前的法律制度下，国内企业，尤其是国内纯内资企业，想要实现红筹上市不仅上市法律结构复杂，还具有一定的法律风险。

4.再融资

　　公司在香港H股上市后，不仅可以在香港联交所增发股票，还可以选择在国内增发A股，如江西铜业、紫金矿业、中国石油、中国石化等都成功发行A股，获得大量的再融资机会，并且在境内的发行市盈率远远高于境外发行市盈率，当然这两种情况均需要中国证监会的审批。红筹方式上市因上市公司注册地在境外且一般为有限公司，而中国A股上市公司要求必须为中国境内的股份有限公司，因此红筹方式上市的公司目前不能在国内增发A股，但其在香港上市后，可以进行分拆上市或增发，且不需要中国证监会审批，而且在发行其他金融衍生品时，红筹上市公司并不需要符合内地的法律程序和条件，但H股则需要符合内地的法律程序和条件，并经国家有关部门的批准。

5.股价、发行市盈率不同

　　就同一行业同一盈利水平而言，H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言相对较低，究其原因，红筹上市为境外成立的公司，比如开曼、香港等地，适用法律主要为英美法系，国际投资者比较熟悉，而H股适用的国内法律属于大陆法系，境外的投资人对境内的法律和会计制度不熟悉或信心不足。不过，笔者相信，这种现象随着H股模式上市企业的增加和投资者的成熟会很快消失。

6.重组架构不同

　　H股上市公司重组架构并不难，主要是确定上市主体后改制为股份有限公司，并根据香港上市规则的要求进行业务重组，上市公司也是境内的股份有限公司。H股上市不需要搭建复杂的境外架构，不需要办理所谓的75号文登记，也不在10号文的监管范围内。

　　红筹方式上市，虽然境内公司无需改制，但其境外架构的搭建则需要大量的重组工作。《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”，都是我们所指的红筹上市。目前实践中，主要是注册离岸公司作为上市主体后，再返程收购境内公司，或者二者之间用协议控制模式(即VIE模式，业内又称新浪模式，VIE为variable interest entity首字母缩写，即可变利益实体)建立一种利益控制关系的方式进行操作。若以VIE方式在香港上市，香港联交所通常接受协议控制模式的条件是：国内运营实体所在行业为限制或禁止外商投资类。

7.外汇管制不同

　　根据国内相关外汇管制规定，H股公司在外汇使用方面受到以下严格管制：1。遵行外汇登记制度，H股公司在应在境外上市首次发股结束后的15个工作日内，应持有关材料到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。2。服从募集资金管理。H股公司发行股票所募集的外汇资金，应调回境内，未经外汇局批准，不得滞留境外，经外汇局批准开立专户保留。3。境外减持或出售资产所得外汇资金应在资金到位后调回境内，并应经外汇局批准结汇。4.H股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更。

　　红筹方式上市需要境内居民就境外投资进行《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》(“19号文”，为75号文的新规程)的相关外汇登记。境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。

　　总之，H股与红筹方式上市各有利弊，但根据相关监管趋势，证监会已经放开H股企业规模、盈利、筹资额方面的条件，且未来H股公司可自主选择是否全流通上市，“H股存量股份”流通问题也就迎刃而解。当然，随着中国的进一步对外开放，也不排除政府监管部门会适当放开红筹方式上市的相关审批要求，为更多中国企业提供便利，更好地利用境外资金、技术和市场。