注册香港有限合伙基金（LPF）流程及条件

于2020年8月31日生效的香港《有限合伙基金条例》（以下简称为“《条例》”）为准备在香港设立和运作的有限合伙基金（“LPF”）引入新的注册制度。在此《条例》发布之前，香港采用单位信托（unit trust）或者开放式基金公司（open-ended fund company）两种形式，根据香港《证券和期货条例》的规定，这两种架构主要适用于公募基金和对冲基金。而对于私募股权和风险投资基金更常采用的有限合伙企业形式，现在引入的LPF制度和相关的税务优惠政策则是香港未来成为各地投资人选择资金设立地迈出的一大步。

香港作为粤港澳大湾区的金融中心位置，随着境内的私募股权投资者数目不断上升，投资者对于基金设立地的要求越来越高，而开曼群岛的法规变更，使得离岸基金法域的合规负担变得日益沉重，种种因素为香港的私募股权市场带来了巨大的机遇。此外企业上市又是备受私募股权基金欢迎的退出途径，香港在上市领域领跑全球，这也为LPF制度带来了另一个得天独厚的优势。

LPF主要适用于封闭式的私募股权投资基金，也用于二级市场的证券投资基金，甚至数字资产投资基金等。

笔者将从以下几点对LPF进行介绍。

一、有限合伙基金的注册

1. 必须根据有限合伙协议成立。

2. 至少具有两名合伙人。其中要有一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及（至少）一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”)。

3. 有限合伙基金的名称符合规定。

4. 在香港设有注册地址（及注册办事处）。方便其接受通讯和通知。

二、有限合伙基金的运营要求

1. 普通合伙人对LPF的所有债务和义务承担无限责任；对LPF的管理和控制承担最终责任。

2. 普通合伙人必须任命一人（可以是普通合伙人自己或另一人）出任投资经理，以执行基金的日常投资管理职能。基金的投资经理可以是香港居民、香港公司或注册在案的非香港公司。

3. 普通合伙人必须任命一名审计师对LPF的财务报表进行审计。

4. 普通合伙人必须确保LPF的资产有恰当的保管安排。

5. 周年申报表。有限合伙基金的普通合伙人，须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的42日内，将申报表送交处长存档。该报表中普通合伙人还需要就有关基金是否在有关周年日前12个月内的任何期间，有营运或有经营基金的业务；以及有关基金是否在有关周年日后12个月内的任何期间，将会营运或将会经营基金的业务。

6. 变更通知。注册后，基金的详情有任何更改，普通合伙人在更改发生的15天内将更改通知送交处长存档，如:基金的普通合伙人退出、免职或更换；基金注册办事处地址变更；基金投资范围变更；投资经理或者反洗钱负责人的身份更改。

更改通知须在更改发生的15天内送交存档，并同时支付相关费用。

三、记录保存的要求

普通合伙人或者投资经理须在LPF的注册地址就LPF的运营和交易保存下列文件和资料：

1. 基金经审计的财务报表；

2. 合伙人记录册；

3. 针对反洗钱规定在对客户尽职调查时取得的记录及文件 (5年)；

4. 基金进行的每项交易的文件及记录 (7年) ；

5. LPF的每名合伙人的实控人资料等。

四、LPF的特点

1. 合伙人可自由制定合同条款；

2. 有限合伙人可进行广泛的安全港活动；

3. 对投资范围无限制；

4. 灵活的出资和利润分配；

5. 简便的注销和解散机制等。

五、LPF的优点

1. 关于设立费用

设立LPF需要在香港设立公司，而后可以委托律师向香港注册处提交注册申请，不用向香港证监会提交资料，并且0.8%的资本税并不适用于LPF。而ELP多数是属于开曼群岛《私募基金法》中的私募基金，需要去CIMA（英国特许管理会计师工会）注册，对比双方的设立费用，LPF的设立费用比ELP的设立费用低了很多。

2. 关于税务

LPF的权益不属于《香港印花税条例》中“香港证券”的定义，由此在LPF的实缴出资、权益转让和权益赎回均无须缴纳香港印花税。根据香港《2019 年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》（2019年4月1日生效）和《税务条例释义及执行指引第61号》（2020年6月30日颁布）的规定，若LPF在满足以下条件的情况下，根据统一基金免税制度免征香港利得税：

（1）基金的合资格交易由指定人士或通过指定人士在香港进行，或由指定人士在香港安排进行。

（2）基金是合资格基金。

（3）因进行合资格交易而产生的附带交易收入不超过基金营业收入总额的5%。

LPF无需在香港缴纳资本增值税。

3. 关于保密

根据规定，有限合伙人的信息是保密信息，私募基金有较高的私密性，有限合伙基金不会公布或供公众查阅有限合伙人的身份。在公司注册处注册有限合伙基金时，无需注册有限合伙人的姓名或有限合伙人的任何详情。公众能查看的是LPF登记册及LPF目录；年度申报表、申请档、申报表资料变更等。

六、有关LPF的相关违规规定

1. 不得本身并不是LPF，而通过声称自己是LPF来吸引投资者;

2. 不得向公司注册处主任做出虚假陈述;

3. 不得在香港没有注册地址;

4. 无法履行法定义务如填报年度申报表及发布变更通知;

5. 无法满足AML(反洗钱)及CTF（反恐融资）的要求。

七、LPF与传统基金的对比